Cláusulas de Tag Along e Drag Along: o que são e como funcionam

Em processos de venda de participação societária, é comum surgirem impasses entre sócios. O minoritário teme ser deixado de fora de uma negociação vantajosa. O majoritário, por sua vez, corre o risco de ter sua operação travada por falta de consenso.

Ignorar cláusulas como Tag Along e Drag Along pode travar uma venda, afastar investidores ou deixar um sócio preso a um novo controlador sem qualquer segurança jurídica.

Por isso, entender como e quando aplicá-las é essencial para startups e empresas em crescimento que desejam proteger sua estrutura societária e garantir fluidez em decisões estratégicas.

O que são cláusulas Tag Along e Drag Along?

Tag Along: direito de venda conjunta

A cláusula Tag Along garante ao sócio minoritário o direito de vender sua participação caso o sócio majoritário decida sair da empresa. Na prática, isso significa que, se o majoritário receber uma proposta para vender sua participação, o minoritário pode exigir que a mesma condição de venda lhe seja estendida.

O objetivo é simples: evitar que o minoritário fique vinculado a um novo controlador sem ter participado da negociação. É uma forma de proteção contra mudanças inesperadas no controle da sociedade.

Drag Along: dever de venda conjunta

A cláusula Drag Along funciona na direção contrária. Ela permite que o sócio majoritário obrigue os demais sócios a venderem suas participações quando houver uma proposta de aquisição que envolva toda a empresa, desde que os termos estejam previamente acordados.

É um instrumento importante para garantir que uma negociação relevante não seja travada por resistência de sócios minoritários, viabilizando operações de venda mais seguras, rápidas e alinhadas ao interesse estratégico do negócio.

Como essas cláusulas funcionam na prática

Imagine uma empresa com quatro sócios: o Sócio A possui 70% das quotas e os demais (B, C e D) detêm 10% cada.

O Sócio A recebe uma proposta de compra por um investidor interessado em assumir o controle da empresa.

Se houver cláusula de Tag Along, os sócios B, C e D podem optar por acompanhar a venda, exigindo que a proposta feita ao majoritário seja estendida a eles nas mesmas condições ou, no mínimo 80% desse valor.

Por outro lado, se houver cláusula de Drag Along, o Sócio A pode exigir que os demais também vendam suas participações, permitindo a conclusão da transação de forma unificada.

Essas cláusulas evitam impasses que costumam surgir em momentos críticos de negociação e funcionam como garantias para que decisões estratégicas possam ser executadas com segurança e previsibilidade.

O que considerar na hora de prever essas cláusulas

A utilidade das cláusulas Tag Along e Drag Along está na sua clareza e aplicabilidade, não no excesso de detalhes técnicos. Por isso, alguns pontos devem estar muito bem definidos:

• Quando elas podem ser acionadas, ou seja, em que tipo de operação (venda parcial, total, com ou sem controle);

• Quais condições devem estar presentes, como valores, prazos e forma de comunicação entre os sócios;

• Como será calculado o valor da participação de quem será incluído na operação (se proporcional ao preço pago ao majoritário, por exemplo);

• O que acontece se um sócio não quiser cumprir, garantindo que o contrato contenha meios de forçar ou validar a operação.

  
  

Mais do que simplesmente copiar modelos prontos, o ideal é construir essas cláusulas com base na realidade da empresa, na relação entre os sócios e nos objetivos estratégicos do negócio.

Conclusão: equilíbrio societário exige estratégia contratual

Cláusulas Tag Along e Drag Along são peças-chave no planejamento societário de qualquer empresa com vários sócios. Mais do que instrumentos técnicos, elas representam garantias de segurança nas relações entre sócios e proteção diante de mudanças no controle do negócio.

Para startups e empresas de tecnologia, prever essas cláusulas não é apenas uma questão contratual, mas uma estratégia de prevenção de conflitos, atração de investimento e credibilidade jurídica.

Se sua empresa ainda não possui essas previsões formalizadas, esse é o momento ideal para revisar o contrato social ou estruturar um acordo de sócios com orientação jurídica especializada.

Precisa revisar ou redigir seu Acordo de Sócios com cláusulas estratégicas? Conte com nossa assessoria jurídica especializada em planejamento societário e contratos empresariais para startups, investidores e empresas de tecnologia.