Contrato social não é suficiente para evitar conflito entre os sócios

A relação entre os sócios nem sempre é algo simples de se gerenciar, igualmente em um relacionamento matrimonial, já que durante a existência de uma sociedade empresária podem surgir diversos desentendimentos e dificuldades.

Para a constituição de uma sociedade empresária, e aqui abordaremos especificamente a sociedade limitada, é necessária a elaboração de um contrato social, no qual estarão presentes diversas regras, cria-se uma espécie de "lei", que as partes contratantes deverão respeitar, porém, na maioria dos casos, estão presentes apenas as cláusulas obrigatórias em um contrato social.

Por se tratarem de regras básicas e obrigatórias, já podemos notar que podem surgir diversos conflitos entre os sócios, por problemas que vão desde a eleição do administrador da sociedade, votações nas reuniões/assembleias, até nos casos em que um dos sócios tenha a intenção de sair da sociedade.

Visando evitar e/ou reduzir esses prováveis conflitos, que podem surgir em diversos momentos durante o exercício da atividade empresarial, podem ser elaborados o que chamamos de pactos parassociais, ou seja, documentos/contratos à parte do contrato social e entre eles está o acordo quotistas, ainda pouco utilizado pelas pequenas e médias empresas, mas que pode ser importante para guiar o relacionamento entre os sócios da sociedade limitada.

O que é o acordo de sócios?

Como já dito, o acordo de quotista é um documento/contrato elaborado além do contrato social, sendo possível a participação de alguns ou todos os sócios da sociedade empresária, regulamentando diversos pontos que não estão previstos no contrato social.

Destaca-se, que só terá validade entre os sócios que estiverem presentes no acordo de quotistas e apesar não haver obrigatoriedade de arquivamento na junta comercial, em alguns casos, é importante que seja realizado para que as disposições presentes neste pacto possam afetar terceiros.

Ainda, vale lembrar, que o acordo de quotistas não pode contrariar nenhuma disposição do contrato social e nem desrespeitar as determinações legais.

Quais temas podem ser previstos?

O acordo de quotistas poderá regulamentar diversos pontos que não estão previstos no contrato social, evitando eventuais divergências e facilitando o modo de agir dos sócios.

Entre muitas das matérias que podem ser tratadas no acordo de sócios/quotistas, temos a possibilidade da distribuição desproporcional dos lucros da sociedade, alinhamento prévio de voto nas reuniões ou assembleias, desde que não seja contrário aos interesses da sociedade, o direito de preferência caso um dos sócios deseje alienar suas quotas e etc.

Há ainda cláusulas mais estratégicas, como o drag along , tag along, lock up, e muitas outras possibilidades.

Conclusão

O acordo de quotistas é uma ferramenta societária muito importante e que pode trazer excelentes resultado para a atuação dos sócios, porém ainda é pouco utilizado na prática empresarial.

O mundo empresarial é muito dinâmico e está em constante mudança, por isso ter as regras bem claras é essencial para melhor atuação dos sócios e caso venha surgir algum impasse, os mecanismos de resolução já estarão definidos.

Vale lembrar que, em caso de dúvida, é sempre importante consultar um profissional de sua confiança.